RB ESPI 62/2016 | The Dust – inwestycja w spółkę z segmentu gier na urządzenia mobilne i stacjonarne
Zarząd Tech Invest Group S.A. z siedzibą w Wysokiej (dalej: „Spółka”, „Emitent”, „TIG”) informuje, iż w dniu 5 grudnia 2016 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną (dalej: „Umowa”) z The Dust Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „The Dust”), drugim (obok TIG) inwestorem oraz udziałowcami The Dust, w tym T-Bull S.A. (dalej: „T-Bull”), której TIG od 2012 r. jest znaczącym akcjonariuszem.
The Dust od marca 2014 r. prowadzi i rozwija działalność polegającą na opracowywaniu i tworzeniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne, tj. w szczególności na platformy iOS, Android, Windows Phone, PC, PlayStation, Xbox, dla klientów indywidualnych i przedsiębiorców, przy czym według najlepszej wiedzy Emitenta działalności The Dust i T-Bull nie są wobec siebie konkurencyjne.
Zgodnie z Umową, 5 grudnia 2016 r. odbyło się zgromadzenie wspólników The Dust, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze emisji 335 nowych udziałów: 134 udziały zostały objęte przez Emitenta za wkład pieniężny w wysokości 200.000,00 zł, natomiast 201 udziałów zostało objętych przez drugiego inwestora za wkład pieniężny w wysokości 300.000,00 zł. Po rejestracji ww. nowych udziałów w KRS, Emitent będzie posiadał 10,04% w kapitale zakładowym The Dust.
Środki pieniężne w kwocie 500.000,00 zł zostaną przeznaczone na rozwój prowadzonej przez The Dust działalności operacyjnej, tj. zakup sprzętu i oprogramowania oraz zwiększenie zatrudnienia.
Pozyskanie przez The Dust kapitału, wsparcie tego podmiotu w zakresie doradztwa strategicznego, które będzie udzielane przez TIG i drugiego inwestora finansowego (partnera TIG) oraz bogate branżowe know-how, które posiada T-Bull i którym będzie on wspierał The Dust, w opinii Zarządu Emitenta przełoży się na dynamiczny wzrost wartości The Dust. Należy zaznaczyć, że T-Bull jest jednym z największych producentów gier na platformy mobilne w Europie. Jego gry zostały pobrane łącznie ok. 180 mln razy, a średnia dzienna liczba ściągnięć w I półroczu 2016 r. wyniosła ok. 253 tys.
Zgodnie z Umową, forma organizacyjno-prawna The Dust zostanie przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, po czym walne zgromadzenie The Dust S.A. podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które będą stanowić nie mniej niż 9,80% oraz nie więcej niż 15,00% w podwyższonym kapitale zakładowym The Dust. Akcje te zostaną zaoferowane nowym inwestorom (przede wszystkim znaczącym instytucjom finansowym) w ramach oferty prywatnej. W następstwie tego udział Emitenta w kapitale zakładowym The Dust wyniesie od 8,53% do 9,05%. Pakiet akcji The Dust będący w posiadaniu TIG będzie także przeznaczony do sprzedaży. Realizacja sprzedaży może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
Planuje się, aby do 31 sierpnia 2017 r. nastąpiło wprowadzenie akcji The Dust do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect oraz rozpoczęcie ich notowań.
Pozostałe zapisy Umowy są standardowe dla tego typu transakcji.