RB ESPI 17/2020 | Shuttout Ltd. – informacje o statusie i planach spółki (list intencyjny w dokapitalizowaniu Shuttout)
Zarząd Tech Invest Group S.A. _dalej: „Emitent”, „TIG”_ informuje, że 26 maja 2020 r. Emitent podpisał list intencyjny ze swoją spółką portfelową Shuttout Ltd. _spółka prawa brytyjskiego_ _dalej: „Shuttout”, „Spółka”_. TIG obecnie posiada w Shuttout Ltd. 10.104 udziały, które odzwierciedlają 12,76% w kapitale zakładowym i 8,56% w ogólnej liczbie głosów.
W liście intencyjnym Shuttout Ltd. oświadczył, że zrealizował dotychczas niżej przedstawione kamienie milowe:
1_ Spółka opracowała i udostępniła serwis www.shuttout.com _dalej: „Serwis”_ i jest jego właścicielem.
2_ Serwis jest portalem społecznościowym opartym o konkursy fotograficzne. Podstawowa funkcjonalność polega na tym, że użytkownicy umieszczają zrobione przez siebie zdjęcia w Serwisie, w ramach konkursu o wybranej tematyce. Może się to odbywać w trybie darmowym lub też użytkownik może ponieść dobrowolną opłatę 2 USD. Każda wpłata 2 USD jest dzielona na dwie równe części: 1 USD jest przeznaczony dla Spółki oraz 1 USD trafia do puli nagrody w danym konkursie. Najwyżej ocenione płatne zdjęcie w ramach danego konkursu daje jego autorowi wygraną pieniężną w wysokości całej puli danego konkursu. Konkursy mogą być tworzone przez administratora Serwisu _przez Shuttout_ oraz przez wszystkich użytkowników Serwisu. Użytkownicy są zarówno ocenianymi, jak i oceniającymi. Shuttout czerpie przychody także z opłat subskrypcyjnych, które rozszerzają funkcjonalność Serwisu.
3_ Serwis jest portalem globalnym prowadzonym wyłącznie w języku angielskim _dotyczy również kanału shuttout.me/youtube oraz profilu instagram.com/shuttoutcom_.
4_ Serwis ma użytkowników w większości krajów świata.
5_ Skumulowana ilość użytkowników, którzy zarejestrowali się w Serwisie wynosi 205.074.
6_ Skumulowana liczba zdjęć, które zostały umieszczone w Serwisie wynosi 230.468.
7_ Model biznesowy Shuttout znalazł rynkowe potwierdzenie, a jedną z najważniejszych jego cech jest to, że jest relatywnie łatwo skalowalny na globalnym rynku.
Spółka oświadczyła również, że prowadzi działania mające na celu realizację niżej wymienionych założeń:
1_ Model biznesowy Shuttout jest relatywnie łatwo skalowalny na globalnym rynku, przy czym jest zależny od wysokości środków pieniężnych przeznaczanych na akwizycję nowych użytkowników. Celem jest dynamiczny wzrost zarówno ilości użytkowników, jak i ilości umieszczanych w Serwisie zdjęć, przy jednoczesnym osiąganiu wysokich wskaźników jakościowych.
2_ Shuttout szacuje, że przy ilości umieszczonych w Serwisie zdjęć na poziomie ok. 20 milionów sztuk zasadne będzie uruchomienie miejsca ich sprzedaży _globalny marketplace_. Zdjęcia mogą być sprzedawane w formie cyfrowej lub w postaci fizycznej poprzez ich nadruk na różnego rodzaju powierzchniach _zwłaszcza we współpracy z partnerami będącymi ich wytwórcami_. Celem Shuttout jest generowanie przeważającej ilości przychodów z marketplace. Spółka szacuje, że przy dostępie do kapitału powyższy cel jest możliwy do realizacji w ciągu mniej niż 2 lat.
Istotną przewagą Serwisu na tle innych marketplace’ów będzie to, że udostępniane do sprzedaży będą przede wszystkim zdjęcia, które trafiają w gusta odbiorców, co będzie weryfikowane konkursami i głosami na zdjęcia w ramach konkursów.
3_ Marketplace, dla maksymalizacji jego efektywności, będzie wspomagany analizą big data oraz elementami sztucznej inteligencji.
4_ Spółka planuje podjąć działania mające na celu jej debiut giełdowy w Londynie lub Warszawie. W przypadku, gdyby debiut podmiotu brytyjskiego w Polsce spotkał się z barierami, Shuttout rozważy powołanie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce, która objęłaby wszystkie udziały Shuttout Ltd. Obecni udziałowcy Shuttout Ltd. _w tym TIG_ objęliby akcje nowo założonej polskiej spółki akcyjnej. Intencją Shuttout jest, aby działania mające na celu debiut Shuttout zostały rozpoczęte jeszcze w 2020 r., a sam debiut żeby miał miejsce w I połowie 2021 r. Debiut na zorganizowanym rynku byłby poprzedzony procesem IPO _oferta akcji_ w celu pozyskania środków na dalszy intensywny rozwój na globalnym rynku.
Dla realizacji powyższych celów Shuttout rozważa pozyskanie środków pieniężnych, m.in. poprzez przeprowadzenie procesu emisji udziałów _przed IPO_. TIG wyraził zainteresowanie objęciem pakietu nowo emitowanych udziałów Shuttout. Cena emisyjna 1 udziału _wycena Shuttout_ będzie określana w drodze negocjacji, w zależności od warunków rynkowych, jednak strony ustaliły, że jeśli transakcja dojdzie do skutku, to jej łączna wartość powinna wynieść nie mniej niż 1 mln zł.
Intencją Stron jest, aby transakcja została przeprowadzona do 30 września 2020 r.