RB ESPI 23/2020 | Farm Innovations Sp. z o.o. – informacje o statusie i planach spółki (list intencyjny o dokapitalizowaniu Farm Innovations)

Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. _dalej: „Emitent”, „TIG”_ informuje, że 3 czerwca 2020 r. Emitent podpisał list intencyjny ze swoją spółką portfelową Farm Innovations Sp. z o.o. _dalej: „Farm Innovations”, „Spółka”_. Aktualnie TIG posiada 28,07% a Kvarko ASI Sp. z o.o. 29,82% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Farm Innovations, natomiast udział TIG w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Kvarko wynosi 33,33%.A. W liście intencyjnym Farm Innovations oświadczył jak poniżej:

I. Farm Innovations jest podmiotem ściśle ukierunkowanym na tworzenie innowacyjnych narzędzi technologicznych dedykowanych sektorowi rolniczemu na całym świecie i służących efektywnemu zarządzaniu gospodarstwem. Celem Farm Innovations jest udostępnianie hodowcom bydła mlecznego rozwiązań stanowiących odpowiedź na zapotrzebowanie współczesnego sektora rolniczego.

II. Do dnia zawarcia Listu Intencyjnego Spółka zrealizowała następujące kamienie milowe:

1. Spółka opracowała projekt dedykowany hodowcom bydła mlecznego – SAiND _System Analizy i Nadzoru Danych_. Jest to technologia oparta na implancie wszczepianym podskórnie, którego zadaniem jest identyfikacja oraz pomiar temperatury ciała zwierzęcia z równoczesnym uwzględnieniem warunków zewnętrznych. Ciągłość dokonywanych pomiarów pozwala hodowcy na pełną i kompleksową kontrolę, która nie była możliwa w dotychczas stosowanych technikach pomiaru temperatury. Efektem jest zdecydowanie lepsza dbałość o stan zdrowia poszczególnych jednostek poprzez możliwość reagowania na przedkliniczne stany chorobowe oraz wczesne wykrywanie rui. Zasadność zastosowania opracowanej technologii potwierdza raport przygotowany przez Uniwersytet Przyrodniczy we Wrocławiu. Poprawność i skuteczność stworzonego systemu została poparta raportem końcowym stworzonym przez zespół elektroników działających przy Politechnice Warszawskiej. Obecnie trwają przygotowania produktu do komercjalizacji planowanej na IV kwartał 2020 r.

2. Spółka opracowała platformę oraz aplikację mobilną Stado.pl służącą do zarządzania stadem z poziomu hodowcy _obsługa bieżących czynności, kalendarz zdarzeń, obsługa dokumentacji, generowanie raportów_. Platforma odpowiedzialna jest także za zarządzanie danymi pozostałych projektów SAiND + MCAM, a w przyszłości AnTrack.

3. Spółka wdrożyła projekt Mobilnego Centrum Analizy Mleka _MCAM_. Jest to pierwszy tego typu, specjalistyczny pojazd laboratoryjny przystosowany do wykonywania zaawansowanych analiz mleka i siary w warunkach terenowych – bezpośrednio u hodowcy.

4. Spółka podpisała umowę współpracy z Instytutem Zootechniki w Balicach, który stanowi wsparcie naukowe oraz zaplecze doświadczalne dla wszystkich realizowanych przez Spółkę projektów. W wyniku tej współpracy opracowane przez Spółkę Mobilne Centrum Analizy Mleka będzie stanowić integralną cześć projektu „Zarządzanie Siarą Bydlęcą” realizowanego przez Konsorcjum Mazowieckiego Parku Technologicznego – Park Spółdzielczy z siedzibą w Płońsku z Instytutem Genetyki i Hodowli Zwierząt PAN z siedzibą Jastrzębcu oraz Instytutem Zootechniki Państwowego Instytutu Badawczego z siedzibą w Krakowie w ramach konkursu „Działanie 16 Współpraca” objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 _Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa_.

III. Na dzień zawarcia Listu Intencyjnego Farm Innovations uzyskał pozytywne decyzje dotyczące wsparcia w ramach następujących programów:

1. Dotacja z PARP w ramach programu „Go to Brand” na promocję marki na imprezach branżowych oraz misjach gospodarczych w kraju i za granicą: USA, Dubaj, Indie, Niemcy. Wartość projektu: 244 400 PLN, kwota dofinansowania: 183 300 PLN. Termin realizacji: 2020/2021 r. Umowa podpisana.

2. Dotacja PARP w ramach programu „Design dla Przedsiębiorców” na przygotowanie opracowanego projektu SAiND do komercjalizacji. Wartość inwestycji: 400 980 PLN. Kwota dofinansowania UE: 277 100 PLN. Termin realizacji: 2020/2021. Umowa w trakcie przygotowania.

IV. Aktualnie Spółka prowadzi działania mające na celu uruchomienie poniższych rozwiązań technologicznych:

1. AnTRACK – innowacyjne na skalę światową narzędzie do kompleksowego nadzoru bydła. Technologia umożliwiająca: trwałą identyfikację zwierząt gospodarskich, zdalny pomiar parametrów fizjologicznych zwierzęcia w sposób autonomiczny jako danych specyficznych dla zwierzęcia za pomocą implantu wszczepianego podskórnie, wykrywanie i przesyłanie położenia geograficznego. Projekt konsultowany i poparty listem intencyjnym od Głównego Lekarza Weterynarii. Projekt objęty wnioskiem o dofinansowanie, który został złożony do Dolnośląskiej Izby Pośredniczącej w ramach programu DIP/1-1.2.1 Innowacyjne przedsiębiorstwa – konkurs horyzontalny. Wartość inwestycji: 19,8 mln PLN. Wnioskowana kwota dofinansowania ze środków UE: 11,1 mln PLN. Planowany termin realizacji: 10.2021 – 05.2024. Projekt jest komplementarny dla dotychczas stworzonych przez Spółkę rozwiązań.

2. System kontroli dystrybucji zwierząt gospodarskich oparty na bramkach kontrolnych mających za zadanie rejestrację zdarzeń związanych z dystrybucją bydła mięsnego. Głównym zadaniem systemu będzie wykrywanie nieprawidłowości w łańcuchu dostaw poprzez identyfikację jednostek chorych oraz rejestrację anomalii w przemieszczeniach zwierząt. System będzie stanowił odpowiedź na problemy sektora rolnego wynikające z nielegalnego obrotu bydłem mięsnym oraz handlu tzw. „leżakami”. Projekt realizowany będzie przy współpracy z Instytutem Zootechniki w Grodźcu Śląskim. Projekt zostanie objęty wnioskiem o dofinansowanie, który w czerwcu 2020 r. zostanie złożony do Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości _Działanie 1.2 – Badanie, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach_. Wartość inwestycji: ok. 5,0 mln PLN. Wnioskowana kwota dofinansowania ze środków UE: ok. 3,5 mln PLN. Planowany termin realizacji: 2021 – 2024. Projekt jest komplementarny dla dotychczas stworzonych przez Spółkę rozwiązań.

V. Spółka prowadzi intensywne działania mające na celu komercjalizację jej rozwiązań, osiągnięcie progu rentowności i budowę wartości Spółki m.in. poprzez zwiększanie jej dochodowości.B. W celu pozyskania środków na realizację strategii rozwoju Farm Innovations rozważa przeprowadzenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego _emisja nowych udziałów_ i wyraził wolę, aby udziały zostały objęte przez TIG, a TIG wyraził zainteresowanie objęciem pakietu nowo emitowanych udziałów Farm Innovations. Cena emisyjna 1 udziału _wycena Spółki_ będzie określana w drodze negocjacji, w zależności od warunków rynkowych, jednak strony ustaliły, że jeśli transakcja dojdzie do skutku, to jej łączna wartość powinna wynieść ok. 1 mln zł. Intencją stron jest, aby objęcie opisanych wyżej udziałów Farm Innovations przez TIG zostało przeprowadzone do 30 września 2020 r.C. Farm Innovations posiada wobec TIG zobowiązanie z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 428 tys. zł powiększonej o naliczane odsetki. Farm Innovations wystąpił do TIG z wnioskiem o konwersję przedmiotowej wierzytelności na nowo wyemitowane udziały Farm Innovations. Celem konwersji jest poprawa struktury bilansu, co ma istotne znaczenie m.in. w postępowaniach o udzielenie Spółce dotacji ze środków UE. Strony ustaliły w Liście Intencyjnym, że jeśli będzie to możliwe ze względów formalno-prawnych i proceduralnych, to bez zbędnej zwłoki dokonają przedmiotowej konwersji przy wycenie Farm Innovations na poziomie ok. 15 mln zł.