RB ESPI 29/2020 | Porozumienie w sprawie przejęcia podmiotu z branży fotowoltaicznej a następnie połączenia spółek

Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. _dalej: „Emitent”, „TIG”_ informuje, że w dniu 23 września 2020 r. Emitent zawarł z Erato Energy Sp. z o.o. _dalej: „Erato Energy”_ porozumienie _dalej: „Porozumienie”_ w sprawie przejęcia przez TIG 100% udziałów Erato Energy, a następnie połączenia obu spółek.

Erato Energy jest dynamicznie rozwijającą się firmą z branży fotowoltaiki zajmującą się montażem efektywnych i dopasowanych do potrzeb instalacji fotowoltaicznych, czyli urządzeń produkujących prąd z energii słonecznej. Spółka ta wypracowała następujące wyniki finansowe:

– w 2018 r. 1.596.362,61 zł przychodów operacyjnych i 195.421,29 zł zysku netto,
– w 2019 r. 7.682.084,16 zł przychodów operacyjnych i 1.129.256,59 zł zysku netto,
– w okresie od stycznia do czerwca 2020 r. 14.605.899,57 zł przychodów operacyjnych i 576.074,70 zł zysku netto,
– w okresie od stycznia do sierpnia 2020 r. 25.506.935,72 zł przychodów operacyjnych i 2.279.338,57 zł zysku netto.

Przedmiotem Porozumienia jest wstępne i niewiążące ustalenie przez strony warunków połączenia TIG z Erato Energy _dalej: „Transakcja”_ oraz ustalenie działań związanych z Transakcją.

Na dzień zawarcia Porozumienia strony przyjęły następującą wycenę każdej ze spółek:

– TIG: 25 mln zł
– Erato Energy: 100 mln zł

W zakresie wymaganym przez prawo wyceny zostaną sporządzone przez zaakceptowanych przez strony biegłych rewidentów.

Plan działań przedstawia się następująco:

1_ wykonanie audytu i przeglądu sytuacji finansowej TIG i Erato Energy _dalej: „Spółki”_;

2_ zawarcie umowy inwestycyjnej przez Spółki oraz wspólników/akcjonariuszy reprezentujących większość kapitału zakładowego zobowiązującej do realizacji Transakcji;

3_ zlecenie wymaganych przepisami wycen Spółek na potrzeby połączenia;

4_ utworzenie przez TIG spółki zależnej: TIG ASI Sp. z o.o.;

5_ emisja nowych akcji TIG dla dotychczasowych wspólników Erato Energy w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego Erato Energy;

6_ zmiana nazwy Tech Invest Group ASI S.A. na Erato Energy ASI S.A.;

7_ przeniesienie całego portfela inwestycyjnego Erato Energy ASI S.A. do nowoutworzonego podmiotu TIG ASI Sp. z o.o.;

8_ zaprzestanie prowadzenia działalności inwestycyjnej przez Erato Energy ASI S.A. i zmiana nazwy na Erato Energy S.A.;

9_ połączenie przez przejęcie Erato Energy S.A. oraz Erato Energy Sp. z o.o., w wyniku którego cała działalność prowadzona dotychczas przez Erato Energy Sp. z o.o. _w szczególności działalność w branży energetyki ze źródeł odnawialnych_ zostanie przejęta przez notowaną na NewConnect spółkę Erato Energy S.A.;

10_ emisja akcji Erato Energy S.A. dla nowych akcjonariuszy o wartości do 2,5 mln euro w celu pozyskania dodatkowego finansowania na rozwój projektów technologicznych mogących wspierać podstawową działalność operacyjną Erato Energy S.A. i inwestycje w produkcję energii ze źródeł odnawialnych _np. farmy fotowoltaiczne_, co zapewni atrakcyjne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału i pozwoli na zwiększenie wartości Spółki;

11_ wprowadzenie do obrotu na NewConnect nowych emisji akcji Erato Energy S.A.;

12_ usługi Autoryzowanego Doradcy NewConnect na rzecz Erato Energy S.A. przez 2 lata od Transakcji będzie świadczyć T&T Consulting Sp. z o.o. na warunkach ustalonych przez strony.

Strony umożliwią sobie wzajemnie przeprowadzenie badań w zakresie najważniejszych aspektów działalności Spółek.

Warunki realizacji Transakcji:

1_ przeprowadzenie oraz uzyskanie satysfakcjonującego dla stron rezultatów przeglądu finansowego obydwu spółek;

2_ ewentualne inne warunki, które wynikną w związku z powyższym punktem 1;

3_ zawarcie umowy inwestycyjnej;

4_ uzyskanie zgód korporacyjnych obydwu spółek _walne zgromadzenie, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników_;

5_ uzyskanie ewentualnych zgód podmiotów trzecich _Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, banki, Komisja Nadzoru Finansowego itd._, o ile zgody takie będą wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami lub zawartymi umowami.

Porozumienie wygasa w przypadku niespełnienia się któregokolwiek warunku lub niezawarcia umowy inwestycyjnej w terminie do dnia 28 lutego 2021 r.

Ustalono również, że w przypadku dojścia Transakcji do skutku:

1_ wprowadzone zostaną zasady powoływania członków rady nadzorczej:
a_ 4 członków będą powoływać obecni wspólnicy Erato Energy Sp. z o.o.,
b_ 1 członka będą powoływać łącznie obecni większościowi akcjonariusze TIG;

2_ w połączonej spółce określony zostanie katalog czynności, do których dokonania będzie wymagana jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej _tzw. protective provisions_;

3_ jedynym członkiem zarządu Erato Energy S.A. będzie obecny prezes zarządu Erato Energy Sp. z o.o. – Pan Łukasz Gralec.

Strony przyznały sobie wzajemnie wyłączność na okres 90 dni od zawarcia Porozumienia na prowadzenie wszelkich rozmów i negocjacji mających na celu inwestycję w TIG lub Erato Energy. Oznacza to m.in., że w tym czasie TIG nie będzie kontynuował negocjacji z Potencjalnym Inwestorem, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2020.

W opinii TIG i Erato Energy Transakcja może m.in.:

– pozyskać Emitentowi silnego partnera finansowego, który zapewni kapitał niezbędny dla rozwoju spółek portfelowych i dokonywania nowych inwestycji _w ramach TIG ASI Sp. z o.o. – spółki zależnej od połączonego podmiotu, do której wniesione zostaną wszystkie obecne inwestycje TIG_;

– zapewnić Erato Energy dostęp do innowacyjnych technologii możliwych do wykorzystania w branży energii ze źródeł odnawialnych, w szczególności branży fotowoltaicznej, dzięki którym Erato Energy będzie mogło budować technologiczną przewagę konkurencyjną na rynku – m.in. wykorzystanie innowacyjnych technologii opracowywanych przez spółki portfelowe TIG, w tym między innymi QNA Technology Sp. z o.o. _innowacyjna technologia kropek kwantowych możliwych do wykorzystania w branży fotowoltaicznej_;

– umożliwić alokowanie nadwyżek finansowych Erato Energy w projekty technologiczne zapewniające synergię z prowadzoną przez Erato Energy działalnością oraz generujące wysokie stopy zwrotu z kapitału;

– wesprzeć rozbudowę sieci sprzedaży usług Erato Energy w Polsce;

– wesprzeć proces budowania dla klientów systemu finansowania zakupu instalacji oferowanych przez Erato Energy;

– umożliwić wykorzystanie w działalności Erato Energy instrumentów rynku finansowego, co umożliwi dynamiczne i efektywne zwiększenie skali inwestycji w branżę produkcji energii ze źródeł odnawialnych _np. farmy fotowoltaiczne_;

– wywołać korzyści płynące z zacieśnienia współpracy oraz wykorzystania synergii płynącej z posiadanego doświadczenia i potencjału obydwu Spółek;

– spowodować powstanie otwartego na nowe technologie i rynek finansowy podmiotu o mocnej pozycji rynkowej, który wykorzysta efekty synergii wynikające z wzajemnego uzupełniania potencjału obydwu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania, co przełoży się na dynamiczny wzrost wartości połączonego podmiotu;

– spowodować powstanie atrakcyjnego podmiotu prowadzącego działalność w branży energii ze źródeł odnawialnych oraz działalność inwestycyjną w projekty technologiczne przy jak największej obecności na rynkach kapitałowych w Polsce i zagranicą.