RB ESPI 19/2020 | Inwestycja TIG w Bioceltix S.A. – list intencyjny

Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. _dalej: „Emitent”, „TIG”_ informuje, że 28 maja 2020 r. Emitent podpisał z Bioceltix S.A. _dalej: „Bioceltix”, „Spółka”_ list intencyjny w sprawie przeprowadzenia przez TIG inwestycji w Bioceltix.Bioceltix jest spółką biotechnologiczną działającą w branży weterynaryjnej, której celem jest opracowanie i wdrożenie weterynaryjnych leków biologicznych na najczęściej występujące u zwierząt towarzyszących choroby o podłożu autoimmunologicznym. Spółka ma ambicje zostać jedną z liczących się weterynaryjnych spółek biotechnologicznych na świecie.

Aktywnym składnikiem farmaceutycznym opracowywanych przez Bioceltix leków są mezenchymalne komórki macierzyste zdrowych dawców. Dzięki takiemu podejściu komórki macierzyste będą stosowane w kontekście allogenicznym, czyli od jednego, zdrowego dawcy do dużej liczby chorych pacjentów, co zapewnia skalowalność biznesową. Jest to innowacyjne podejście, którym kieruje się tylko kilka spółek na świecie. W przeciwieństwie do firm konkurencyjnych, które wykorzystują komórki z krwi, Bioceltix stosuje komórki z tkanki tłuszczowej, które są znacznie prostsze do pozyskania i przy zastosowaniu odpowiedniego podejścia mogą być wydajniej namnażane.

Bioceltix posiada autorską, skalowalną i wydajną technologię namnażania, oczyszczania i krioprezerwacji mezenchymalnych komórek macierzystych. Aby umożliwić przeprowadzenie badań klinicznych, a następnie rejestrację leków biologicznych w Europejskiej Agencji Leków, Bioceltix stworzył własne zaplecze laboratoryjno-produkcyjne, które zostało przygotowane do uzyskania standardu farmaceutycznego GMP. Spółka wystąpiła już o taką certyfikację do Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego. Będzie to prawdopodobnie jedna z pierwszych, jeśli nie pierwsza na świecie certyfikowana instalacja do namnażania dużych ilości komórek macierzystych.

Dotychczas Spółka finansowała lub finansuje się z inwestycji prywatnych oraz grantów i dotacji na łączną kwotę ok. 15 mln zł.Na dzień zawarcia listu intencyjnego Bioceltix prowadzi następujące działania:

1. Obecnie Bioceltix prowadzi prace nad produktami leczniczymi na bazie komórek macierzystych w następujących wskazaniach:

– zapalenie stawów u psów,
– atopowe zapalenie skóry u psów,
– zapalenie dziąseł u kotów,
– zapalenie stawów u koni.

Powyższa lista nie wyczerpuje wszystkich produktów możliwych do opracowania z udziałem posiadanej technologii.

2. Obecnie Bioceltix prowadzi zaawansowane negocjacje z firmą weterynaryjną z listy 10 największych spółek weterynaryjnych na świecie. Przedmiotem negocjacji jest ustalenie warunków wyłączności dystrybucyjnej dla partnera branżowego w zamian za szereg płatności na pokrycie kosztów badań oraz z tytułu udziału w przychodach ze sprzedaży opracowanych produktów. Z końcem maja 2020 r. Bioceltix rozpoczął również negocjacje z kolejnym, potencjalnym partnerem branżowym.W celu pozyskania środków na pokrycie kosztów badań laboratoryjnych, badań klinicznych oraz rejestracji produktów Bioceltix rozważa przeprowadzenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego _emisja nowych akcji_ i wyraził wolę, aby akcje zostały objęte przez TIG. Inwestor wyraził zainteresowanie objęciem pakietu nowo emitowanych akcji Bioceltix. Cena emisyjna 1 akcji _wycena Spółki_ będzie określana w drodze negocjacji, w zależności od warunków rynkowych, jednak Strony ustalają, że ich intencją jest to, aby kwota dokapitalizowania przez TIG wyniosła 1 mln zł.

Intencją TIG i Bioceltix jest, aby objęcie akcji Bioceltix przez TIG zostało przeprowadzone do 30 września 2020 r.

Zamiarem TIG jest, aby docelowo zamknął on pozycję na Bioceltix _częściowo lub całościowo_ poprzez odsprzedanie posiadanych _części lub wszystkich_ akcji inwestorowi branżowemu lub finansowemu albo poprzez sprzedaż akcji w zorganizowanym systemie obrotu, jeśli Bioceltix zadebiutuje na takim rynku. Na dzień zawarcia listu intencyjnego Bioceltix rozważa debiut giełdowy w przyszłości, jednak ostateczna decyzja zostanie podjęta po zakończeniu prowadzonych rozmów z potencjalnymi partnerami branżowymi.